事例のご紹介

案件詳細

事例1.上場会社同士の共同株式移転 業種:IT

提供サービス:デューデリジェンス、株価算定、ディール実行支援
成果物:財務調査報告書、株式移転比率算定書

A社とB社はともにIT関連の上場会社である。新興のA社が業績不振の老舗B社を救済する形で共同持株会社を設立し、両社が持株会社の子会社となる株式移転を行うこととなった。
弊社は証券会社の紹介により、A社側の立場からB社の財務デューデリジェンスを実施した。有価証券報告書ではわからない財務上の懸念事項から官庁リスクや子会社の状況までB社に内在する様々なリスクを指摘・報告した。その上で、株式移転比率の算定を行い、証券会社とともにA社側のアドバイザーとして、B社側のアドバイザーと株式移転比率についての交渉を行った。当初、交渉は難航したが、デューデリジェンスの結果明らかになった真の財務状況と様々なリスクを踏まえた理論的、客観的な事実の積み上げをもとに交渉した結果、A社にとって納得のいく移転比率で合意に至ることができた。

事例2.上場会社による未上場会社の買収 業種:製造業

提供サービス:デューデリジェンス、株価算定、PMI(アフターM&A)
成果物:財務調査報告書、株価算定書、PMI調査報告書

C社は独立系の電子部品商社であるが、流通マージンの低下から粗利の低下に苦しんでいた。M&Aによって製造会社を買収することにより、付加価値のある製品を自社の流通ネットワークで販売する戦略を描いていた。
弊社はM&A仲介会社の紹介により、C社が買収を企図したD社の財務デューデリジェンスを実施した。財務上の問題点のみならず、D社の特徴、競争力の源泉、買収後に想定されるリスク等も併せてヒアリングを行い、取締役会に報告を行った。同時に企業価値評価を行い、買収金額の妥当性について検証を行った。
その後C社より、以前買収した子会社(当時未関与)3社についても、再調査及びPMI(アフターM&A)を依頼された。日本の子会社2社及び海外1社につき、現地にてヒアリングを中心とした調査を行った。そこでは、連結決算体制の構築のみならず、戦略的統合へのアプローチとして、理念・ビジョン・経営戦略等の確認から、組織・体制、業務プロセス、人事制度、情報システム、経営管理制度に至るまでの問題点と課題を把握した。そこで発見された問題点や効率的なグループ運営のための課題などについてC社とディスカッションを行い、グループ力強化の指針とした。特に連結決算体制構築については、緊急かつ必須な事項であるため、C社経理部担当者とともに現地に何度か足を運び、税務中心の決算を上場会社の基準に修正し、連結パッケージへの落とし込みと、タイムリー・ディスクローズ体制の構築をおこなった。

事例3.事業買収ファンドによる上場会社のTOB、買収 業種:外食、食品

提供サービス:スキーム検討、デューデリジェンス、ディール実行支援、ファンド管理
成果物:LBOモデル(プロジェクション)、財務調査報告書等

X社は外食、食品事業を営む優良上場会社である。エネルギー関連事業を営む親会社のシナジーのある事業としてスタートしたが、親会社グループの選択と集中の観点から、数年間にわたりアプローチを行っていたバイアウトファンドY社と売却に向けて本格的な交渉をスタートさせた。X社の財務内容、とりわけ収益力は高いレベルで安定しており、かつ、ネット有利子負債もマイナスの状況であったため、LBO(レバレッジバイアウト)には最適な案件であった。
弊社はバイアウトファンドY社の第一号案件として、Y社と一体となって、①事業デューデリジェンスと事業計画の策定、②財務デューデリジェンス、③企業価値の算定、④買収価格交渉、⑤ファンドレイズと投資事業有限責任組合の設立、⑥ファンドによるSPCの取得と出資、⑦SPCによるLBOローン調達、⑧TOBの実施と産業活力再生法による少数株主のスクイーズアウト、⑨SPCとX社の合併、⑩旧親会社の少数株主出資、⑪事後のファンドレポート作成、といった本件バイアウト案件のプランニングから、実行にいたる全ての局面においてサポートを行い、成功裏に本件の実施を行うことができた。

事例4.財務リストラクチャリング 業種:エンターテインメント

提供サービス:予備調査、資金繰り管理、債権者との交渉支援、経営コンサルティング
成果物:経営状況報告書、資金繰り表

甲社は映画製作の失敗から多額の負債を抱え、債権者から負債の早期返済を迫られていた。また、入出金の管理や予算などの内部管理がほとんど行われておらず、経営状態は極めて不安定であった。
弊社は、弁護士の紹介により、まず経営実態の調査のため簡易なデューデリジェンスを行った。もともと内部管理の意識がほとんどないため、債務の支払い計画が立てられる状況ではなかった。当社は、資金繰り表の作成を行うとともに、事業計画、資金計画を立て、これらに基づいて債権者と債務の返済スケジュールの改定交渉を行った。その後、当社の指導の下、決済制度や予算・プロジェクト管理の導入、赤字受注の廃止などを行い、損益管理意識を高めたことによって、資金繰りが改善し、甲社は再生の階段を上っていくことになった。

事例5.プレパッケージ民事再生 業種:型枠製造・販売

提供サービス:再生スキーム検討、デューデリジェンス、財産評定、債権者集会出席
成果物:財産評定書、破産配当率計算書

乙社は型枠の製造・販売会社であるが、経営不振に陥っていた社長の親族会社に対して長年にわたって支援を続けていた。乙社の本業は好調であったが、財務支援も限界を超え自らの業績に悪影響を及ぼし、遂には乙社自身が立ち行かなくなってしまった。
弊社は、M&A仲介会社の紹介により、M&A仲介会社とともに乙社の再生スキームの検討に入った。検討の結果、事業と雇用を守るべく好調な本業を残し、事業譲渡によるプレパッケージ型民事再生法の申請が適当であると判断し、その準備に入った。M&A仲介会社によるスポンサー探しと並行して、当社はすぐに乙社の実態調査に入り、デューデリジェンスを実施するとともに、財産評定書の作成及び破産配当率の算定書を作成した。その後行われた債権者集会では、財産評定、破産配当率に基づき金融機関に対して、その後のスキームの説明とともに配当の方針を説明し、再生に理解を求めた。同時にスポンサー候補企業に対しても、財務実態を開示した。
その後、多くの手続きを経て、債権者の同意も得られプレパッケージの民事再生は成功し、スポンサー企業への型枠事業の譲渡が行われ、事業、取引先及び雇用が守られることとなった。

事例6.民事再生法 業種:アパレル

提供サービス:財産評定書作成、破産配当率の計算、事業価値評価

丙社は中堅規模のアパレルメーカーであるが、大量の不良在庫を抱えて業績が悪化し、民事再生法の申立を行った。
弊社は、申立代理人弁護士の依頼により、丙社に入り、事業状況のヒアリングからスタートして基本的な財務調査を実施し、最終的には法定資料である破産の場合の財産評定書の作成を行った。また、丙社が策定していた事業計画についても第三者的な立場からコメントを行い、精度の向上を図った。
その後、再生計画として、スポンサーによる営業譲渡型の計画が立案されたが、債権者への説明資料としての事業価値算定書が必要となった。当社は、第三者的な立場から、DCF(ディスカウントキャッシュフロー)方式のほか、純資産方式(強制処分価値による試算を下限とし、非強制処分価値による試算を上限とするレンジを提示)にて算定を行い、債権者の合意が得られたため、営業譲渡型の再生計画の承認が成功裏に行われた。

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